CHILE – Enjoy aprueba fusión con Dreams
Según las condiciones de la fusión Dreams quedará con el 64% de las acciones de la entidad combinada
Con fecha jueves 28 de enero, 2022, la empresa Enjoy S.A., notificó el Hecho Relevante a la Comisión para el Mercado Financiero, de Chile, sobre la Junta Extraordinaria de Accionistas donde se adoptaron los siguientes acuerdos principales:
a) Aprobar la fusión de la Compañía con la sociedad chilena Dreams S.A., RUT N°76.033.514-2.
b) Para efectos de la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Compañía en $204.610.066.000, (US$255.762.582) mediante la emisión de 93.223.481.738 nuevas acciones, a canjearse a los accionistas de la Sociedad Absorbida, a razón de 6.802,17052 nuevas acciones de la Compañía por cada acción que se encuentre íntegramente suscrita y pagada de la Sociedad Absorbida.
c) Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales de la Compañía, que incluyó las modificaciones a los mismos aprobadas en la Junta.
d) La Fusión y acuerdos relacionados a ésta aprobados en la Junta, se encuentran sujetos al cumplimiento de ciertos términos y condiciones suspensivas y copulativas detallados en la Junta; entre otros, que se obtengan las aprobaciones regulatorias que sean procedentes en las respectivas jurisdicciones, incluyendo la Fiscalía Nacional Económica y la Superintendencia de Casinos de Juego.
e) En conformidad a lo dispuesto en el N° 2 del Artículo 69 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la aprobación de la Fusión concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de Enjoy, previo pago por ésta del valor de sus acciones. El aviso de derecho a retiro para los accionistas disidentes se publicará con fecha 30 de enero de 2022.
El precio de las acciones de los accionistas que ejerzan el derecho a retiro se les pagará por la Compañía solo una vez que se hayan cumplido las condiciones a las cuales está sujeta la Fusión. Una de esas condiciones es que el monto a pagar por el ejercicio del derecho a retiro de los accionistas disidentes no exceda de $10.000 millones, y que dicho derecho a retiro no se ejerza respecto de acciones que representen más del 9% de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la Fusión pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de Enjoy. Enjoy mantendrá a vuestra Comisión debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación a los hechos que revela.
Según las condiciones de la Fusión, Dreams estará a cargo del 64 por ciento de las acciones de la entidad combinada, mientras que Enjoy tendrá el 36 por ciento restante.
En 2019, antes de la pandemia, Enjoy y Dreams acumulaban el 76,4 por ciento de los ingresos brutos de la industria en Chile, y además de estas operaciones de casino, ambas empresas operan 12 casinos en Latinoamérica, en los países, Colombia, Panamá, Perú y Uruguay.